Introduktion til CISG i Danmark

CISG blev inkorporeret i dansk ret ved lov nr. 733 af 7. december 1988, International Købelov, jf. § 1:

"§ 1. Bestemmelserne i De Forenede Nationers konvention af 11. april 1980 om aftaler om internationale køb, jf bilaget til denne lov, gælder her i landet. Dette gælder dog ikke konventionens del II om aftalens indgåelse."

Konventionen blev officielt ratificeret i henhold til kgl. resolution af 27. januar 1989. Konventionen trådte i kraft den 1, marts 1990 jf. Justitsministeriets bekendtgørelse nr. 110 af 22. februar 1990.

Følgende er vigtigt at bemærke i forbindelse med den danske ratificering:

1) Danmark har ikke ratificeret konventionen i sin helhed, jf. art. 92-forbehold
Som det fremgår af international købelov § 1, har Danmark ikke ratificeret konventionen del II om aftalens indgåelse. Forbeholdet er taget jf. CISG art. 92(1), og Sverige, Norge og Finland har taget tilsvarende forbehold. Dette har betydning når dansk ret jf. lovvalgsreglerne finder anvendelse på købeaftalen. I disse situationer bliver det derfor bestemmelserne i aftaleloven, der skal anvendes. Såfremt et andet lands lov finder anvendelse på købeaftalen, vil CISG del II skulle anvendes, såfremt dette land har ratificeret CISG uden art. 92-forbehold.

Baggrunden for forbeholdet fremgår af Justitisministeriets bemærkninger til forslaget til international købelov (Lovforslag nr. 35, Folketingstidende 1988-89, 1. samling, tillæg A, sp. 869-1100):

"Konventionens regler - som er påvirkede af Common law-landenes aftaleret - adskiller sig fra aftalelovens tilsvarende regler særligt for så vidt angår reglerne om tilbud og muligheden for at tilbagekalde tilbud. Reglerne virker på denne måde fremmedartede for dansk ret. Hertil kommer det forhold, at konventionen ikke regulerer spørgsmålet om en aftales gyldighed, jf. artikel 4, litra a, hvorfor en gennemførelse af del II i dansk ret ville betyde, at konventionens bestemmelser skulle finde anvendelse på spørgsmålet om aftalens indgåelse, medens aftaleloven skulle finde anvendelse på spørgsmålet om aftalens gyldighed, hvilket ville skabe usikkerhed om, hvorvidt der er indgået en gyldig aftale"

Denne bemærkning overser imidlertid det faktum, at danske retsudøvere - som indledningsvis nævnt - skal anvende CISG del II, såfremt aftalen reguleres af et lands lov, der har ratificeret CISG uden forbehold for anvendelsen af del II (se f.eks Joseph Lookofsky og Peter Møgelvang-Hansen i UfR 1999B s.240 ff.: En ny dansk indenlandsk købelov: KBL III?). Endvidere er det tvivlsomt, om reglerne i CISG del II virkelig er så fremmedartede for dansk ret, som Justitsministeriets bemærkninger antyder (jf. Nils Elmelund i Lærebog i dansk og international køberet (1996), s. 235, note 5).

2) Konventionen finder ikke anvendelse i inter-nordiske køb jf. art. 94-forbehold
Det fremgår af International Købelov § 2, at loven ikke finder anvendelse, hvis både sælger og køber har deres forretningssteder i Danmark, Finland, Island, Norge eller Sverige. Forbeholdet er taget jf. CISG art. 94(1) og art. 94(2) og tilsvarende forbehold er taget af de andre nordiske lande. Begrundelsen er følgende (Justitsministeriets bemærkninger til International Købelov):

"Et af formålene med det nordiske lovgivningssamarbejde og den retsenhed, som dette fører til, er at lette samhandlen mellem de nordiske lande. Gennem en ensartet lovgivning om køb formindsker man behovet for, at en køber i et nordisk land skal gøre sig bekendt med andre køberetlige regler, end de som han bør kende i sit eget land. Dette er af betydning ikke mindst under hensyn til, at mindre virksomheder ofte søger sine første erfaringer vedrørende udenrigshandel inden for de nordiske markeder. En mindre virksomhed har i almindelighed ikke mulighed for at benytte sig af en sådan sagkundskab, som er nødvendig, hvis fremmede retssystemer skal anvendes på virksomhedens handler.
Ensartede regler for handlen på det nordiske marked vil i og for sig også kunne skabes ved at gøre konventionen anvendelig på køb mellem parter, som har deres forretningssteder i de nordiske lande. En sådan løsning vil imidlertid indebære, at der ville gælde uens regler ved indenrigshandel og mellem de nordiske lande. En sådan løsning vil derfor være i strid med de bestræbelser, der har været gjort for at gøre Norden til en slags hjemmemarked."

Dette forbeholds forudsætninger er nu bristede, idet Finland, Norge og Sverige har udarbejdet nye købelove, der i høj grad er inspirerede af CISG.

På baggrund af ovenstående er der derfor ikke overraskende, at det anbefales, at både art. 92 og art. 94 - forbeholdene tilbagekaldes snarest (jf. f.eks. Lookofsky og Møgelvang-Hansen op.cit, samt (f.s.v.a. art. 92-forbeholdet) Ketilbjørn Hertz og Joseph Lookofsky i UfR 2001B 558 ff.: CISG og værneting i UfR 2001.1039 H)

3) Konventionen har ikke dansk som autentisk sprog
Som bilag til international købelov fandtes en af Justitsministeriet udarbejdet dansk oversættelse af CISG. Det skal imidlertid bemærkes, at den danske tekst kun er et hjælpemiddel, idet konventionen har 6 autentiske sprog, der udgør de eneste gyldige affattelser af konventionen, jf. postamblen til CISG. I tilfælde af fortolkningstvivl, er det den autentiske tekst der gælder. Se om dette nærmere CISG konventionsteksten på dansk.

Tilbage til forsiden